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Cession d’une officine de pharmacie

 Cession d’un(e) fonds de commerce/officine de pharmacie  
Conditions relatives à l’acquéreurpage1image915653024Conditions listées à l’article L. 4221-1 et suivants du Code de la santé publique (ci-après « CSP ») : diplôme, inscription, nationalité, etc. De manière générale, l’information nécessaire est accessible sur le site suivant : http://www.ordre.pharmacien.fr (plusieurs guides ont été édités)
page1image915653024Déclaration préalable d’exploitation. L’enregistrement de la déclaration d’exploitation vaudra transfert de la licence au nom du nouvel exploitant (article L. 5125-9 du CSP)
page1image915653024Formes sociales imposées si exploitation du fonds par une personne morale : sociétés d’exercice libéral (SEL), société de participations financières de professions libérales (SPFPL), formes sociales qui figurent à l’article L. 5125-11 du CSP (« Les pharmaciens sont autorisés à constituer entre eux une société en nom collectif en vue de l’exploitation d’une officine.
Les pharmaciens sont également autorisés à constituer individuellement ou entre eux une société à responsabilité limitée en vue de l’exploitation d’une officine, à la condition que cette société ne soit propriétaire que d’une seule officine, quel que soit le nombre de pharmaciens associés, et que la gérance de l’officine soit assurée par un ou plusieurs des pharmaciens associés.)
page1image915653024Particularité des statuts de la SEL/SPFPL : la SEL/SPFPL de pharmaciens d’officine est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l’ordre dans les conditions prévues aux articles R. 4222-1 et suivants du CSP (articles R. 5125-15 et R.5125-24-3 du CSP)
Grandes étapes de la cession du fondspage1image915653024Audit du fonds de commerce (particulièrement conseillé pour ce type de fonds de commerce)
page1image915653024Compromis sous conditions suspensives conventionnelles et réglementaire
page1image915653024Acte de vente sous la seule condition suspensive réglementaire – de l’article L. 5125-9 du CSP (validation d’inscription et de l’enregistrement de la déclaration d’exploitation) -, acte qui devra également constater la réalisation des conditions suspensives conventionnelles  
page1image915653024 Acte constatant la réalisation de la condition suspensive réglementaire
Conditions suspensives conventionnelles de la promesse de cessionpage1image915653024Vérification de la réunion des conditions d’exercice de l’activité de pharmacien (cessionnaire)
page1image915653024Purge du droit de préemption réservé à la commune 
page1image915653024Respect de la loi Hamon 
page1image915653024Obtention d’un certificat d’urbanisme
page1image915653024Respect des clauses du bail (appel du bailleur à l’acte, obligation de rédiger un acte authentique ou renonciation à une telle rédaction, agrément, etc.) 
page1image915653024Obtention d’un prêt bancaire 
page1image915653024Absence de charges /inscriptions de privilèges sur le fonds ne pouvant être réglées avec le prix de la vente (retirer un Kbis et un état d’endettement)
page1image915653024Etc.  
Conditions suspensive réglementaire de la promesse de cessionpage1image915653024Validation d’inscription et d’enregistrement de la déclaration d’exploitation de l’acquéreur/cessionnaire par le Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (CROP) en vertu de l’article L. 5125-9 du CSP
Formalités spécifiquespage1image915653024Après l’acte de cession sous unique condition suspensive réglementaire :
– Inscription au tableau de l’ordre des pharmaciens (articles L.4222-1 et suivants du CSP)
– Enregistrement du diplôme, de la déclaration préalable d’exploitation (L. 5125-9 du CSP), de l’acte de cession.Pour la demande d’inscription et d’enregistrement de la déclaration d’exploitation, prendre attache avec le CROP bien en amont pour connaitre les dates de réunion. Le dossier doit être déposé au minimum 1 mois avant la séance.Étant précisé que l’enregistrement visé plus haut vaut transfert de la licence au nom du nouvel exploitant 
– Dépôt d’une copie de l’acte au CROP et auprès de l’Agence Régionale de Santé (article L. 5125-14 du CSP)
page1image915653024Après l’acte constatant la réalisation de la condition suspensive réglementaire 
– Enregistrement de l’acte qui constate la réalisation de la condition suspensive règlementaire
Quelques spécificités de la cession page1image915653024Le stock de marchandises sera valorisé par un inventoriste spécialisé (rédaction d’un acte d’inventaire) 
page1image915653024En principe, les CROP exigent que les conditions suspensives conventionnelles soient réalisées avant l’enregistrement de la déclaration d’exploitation 
page1image915653024L’autorisation de création, transfert ou de regroupement d’officines ne prend effet qu’à l’issue d’un délai de 3 mois à compter de la notification de l’arrêté d’autorisation (article L. 5125-19 du CSP)
page1image915653024Bien vérifier l’existence des registres obligatoires (cf. articles R. 5125-45, R. 5132-36, R. 5121-186, etc. du CSP) 
page1image915653024L’ordonnance du 3 janvier 2018 a supprimé l’interdiction de céder une officine créée ou transférée depuis moins de cinq ans (ancien article L. 5125-7 du CSP)

Cession des officines de pharmacie : étapes clés à suivre

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