La cession de titres, si elle peut être simplifiée à l’extrême ou complexe, selon la cible, fait naître nombre de litiges qui pourraient être évités ou du moins, bien mieux maîtrisés, avec l’intervention d’un ou plusieurs avocats.

A minima, le potentiel acquéreur ou cédant doit se renseigner sur les étapes de l’acquisition/cession pour sécuriser au mieux l’opération, à savoir :


En général, la première étape de l’acquisition/cession des titres d’une société réside dans la signature d’une letter of intent (LOI, ou lettre d’intention). 

Cette lettre peut contenir diverses obligations et prévoir, par exemple, une négociation confidentielle et exclusive pendant une durée définie.

Elle pourra être rédigée avec ou sans avocat mais il conviendra d’être vigilant sur certains points puisqu’il ne s’agit pas d’un acte anodin.

Cette lettre pourra par exemple contenir de réelles obligations contraignantes (la responsabilité contractuelle pourra être engagée) ou non (la responsabilité délictuelle pourra être invoquée). 

A la suite de la signature de la lettre d’intention, il peut être opportun de faire intervenir un cabinet d’avocats afin de mener un audit (ou due diligence) qui peut être complet (sur la plupart des matières juridiques, sur la comptabilité, etc.) ou ne se focaliser que sur certains domaines.


Cet audit permettra de valoriser au mieux les titres et de faire un état de l’actif et du passif, ce qui aura un intérêt pour la signature de la garantie d’actif et de passif (GAP).

Par exemple, l’audit aura pour objet vérifier/révéler :

Une fois l’audit mené et dans le cas où l’intéressé souhaite formaliser le contrat, l’étape suivante dépend du cas d’espèce : soit il s’agira d’un précontrat (cession sous conditions suspensives) soit il s’agira du contrat définitif (contrat de cession).


Préalablement à la signature du contrat de cession définitif, il pourra être opportun de conclure une promesse de cession dans certains cas tels que, par exemple :

Cette promesse contiendra donc des conditions suspensives dont il conviendra de constater la levée pour que l’acte soit définitif (par acte réitératif).


Pour la conclusion du contrat de cession, donc de l’acte définitif, il conviendra d’être vigilant notamment sur :

Il sera généralement nécessaire de conclure, concomitamment à la signature du contrat de cession, une garantie d’actif et de passif dite « GAP », celle-ci pouvant prendre la forme d’une clause ou d’un acte séparé.

Cette GAP permettra à l’acquéreur, en quelque sorte, de se prémunir d’une mauvaise valorisation des titres (risque que le passif augmente) et comprend des clauses telles que :

Parfois, selon la complexité de la cession, des contrats particuliers seront conclus en sus des actes mentionnés plus haut (crédit senior, dette mezzanine, contrat de nantissement, protocole d’investissement, pacte d’associés/actionnaires, etc.). 

Parallèlement à la cession des titres, des formalités devront être effectuées notamment auprès :


Une fois la signature effectuée, selon les accords conclus avec le(s) cédant(s), il conviendra de rédiger les actes sociaux de prise en compte de la cession (corporate post acquisition, qui peut être signé le jour même) tels que :

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