La chiusura di una società per azioni semplice di diritto francese (SAS) è un’operazione giuridica fondamentale, nel caso in cui si decida di mettere fine all’attività societaria. In assenza, la società francese continuerà ad avere la personalità giuridica, generando costi ed subendo possibili reclamazioni da parte di terzi, in particolare dagli organismi amministrativi fiscali e contributivi.

Il presente articolo, non esaustivo, espone sinteticamente le fasi delle operazioni di chiusura di una SAS, generalmente poste in essere dallo Studio legale in Francia.

1/ La decisione circa lo scioglimento della società (fase detta di “dissolution)

I soci della stessa o il socio unico possono decidere di sciogliere la società nei termini indicati all’articolo 1844-7 del Codice civile francese (l’articolo elenca gli avvenimenti della vita societaria che determinano la fine della stessa)

Lo Statuto della società determina le modalità della decisione di scioglimento. Generalmente viene richiesta una decisione presa dalla maggioranza dei soci.

2/ Fasi dell’operazione di chiusura

In primo luogo, sarà opportuno che venga approvato un verbale di “dissolution” (verbale di accertamento della causa di scioglimento della società). Grazie a tale verbale l’Assemblea nominerà un liquidatore, verrà indicata la sede della società posta in liquidazione. Sarà inoltre allegato al verbale il rapporto di gestione.

Successivamente, si aprirà la fase di liquidazione in senso stretto, nella quale la società provvederà grazie all’amministrazione del liquidatore a saldare nel limite del possibile il passivo della società. Terminata tale fase verrà redatto un rendiconto circa la chiusura.

I soci della società provvederanno in seguito ad approvare il rendiconto di chiusura, determinando le sorti del saldo di liquidazione, tanto passivo che attivo e dei beni che restano nel patrimonio della società in liquidazione. Tale operazione viene descritta e documentata con annessi documenti contabili e rapporto delle fasi di liquidazione, tramite specifico verbale di liquidazione.

3/ In particolare, circa il ruolo del liquidatore della società SAS di diritto francese

Salvo diverso accordo, previso nello Statuto, ex art. L 237-18, 6 del codice di commercio francese, il liquidatore è incaricato grazie al voto unanime dei soci.

Il liquidatore puo’ percepire una remunerazione per il compimento della missione. La sua funzione è essenzialmente quella di liquidare l’attivo della società e saldare il passivo della stessa. Le sue competenze sono definite dallo Statuto o dalla decisione che ne dispone la nomina.

4/ Sorte dei beni non liquidati 

Il regime dei beni non liquidati è determinato, in particolare, dall’articolo 1844-9 del codice civile francese, in base al quale ” i soci possono decidere, sia tramite lo Statuto, sia tramite una decisione specifica, che determinati beni siano attribuiti a determinati soci. In mancanza di tale decisione, ogni bene della società che si trovi in natura nella massa attiva è attribuito, su sua richiesta, al socio che ne aveva fatto l’apporto, con obbligo di compensazione economica per il maggior guadagno eventualmente conseguito. Tale facoltà viene preferita ad ogni altro diritto di preferenza nell’attribuzione. Tutti i soci, o alcuni di essi soltanto, possono anche restare in regime di comunità circa i beni societari. In tal caso, i loro rapporti saranno regolati, chiusa la liquidazione, dalle regole relative alla comunione dei beni.

5/ Fiscalità dello scioglimento della società SAS di diritto francese

In primo luogo, dal punto di vista fiscale vi è un obbligo di imposta di registro.

Dal punto di vista dell’imposta societaria, i benefici della stessa e le plusvalenze realizzate, non ancora tassati, saranno oggetto d’imposizione immediata.

Circa i soci, quest’ultimi saranno oggetto d’imposta sui dividendi percepiti a seguito delle operazioni di liquidazione. Invece, essi non dovranno, in via generale, pagare imposte in relazione alla ripresa degli apporti.

6/ Sorte della personalità giuridica della società per azioni semplice (SAS) di diritto francese 

La personalità giuridica esisterà sino alla chiusura delle operazioni di liquidazione.

I creditori della società, durante la fase di scioglimento, potranno fare opposizione. Mentre durante la fase di liquidazione potranno citare la società, sollecitando la nomina di un rappresentante ad hoc.

7/ Caso della chiusura di una società SAS di diritto francese a socio unico persona giuridica

In tal caso non ci sarà lo scioglimento della società ma una trasmissione universale del patrimonio alla società, suo socio unico (TUP)

8/ Cancellazione dal registro delle imprese competente (radiation)

Terminate le fasi di scioglimento (dissolution) e di liquidazione, sarà opportuno procedere alla richiesta di cancellazione (radiation) presso il registro delle imprese competente. Si tratta di un’operazione tecnica, che è conseguenza necessaria della perdita della personalità giuridica della società a seguito di liquidazione o, come visto, nel caso della SASU il cui socio unico è una persona giuridica, della trasmissione universale del patrimonio in favore di quest’ultima.

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