La dissolution liquidation amiable d’une SAS peut être décidée par les associés de celle-ci. Certaines règles doivent être respectées (majorité, procès-verbaux, formalités, etc.) et les effets doivent être impérativement connus au préalable (sort des biens qui subsistent, fiscalité, effet de la dissolution d’une société ayant pour associé unique une personne morale). Ce tableau vous permettra, en un rapide coup d’oeil, d’appréhender la procédure de dissolution liquidation dans sa globalité.
| Comment décider d’une dissolution – liquidation ? | -> les associés (ou l’associé unique) d’une société peuvent décider de dissoudre une société en vertu du 4° de l’article 1844-7 du Code civil (cet article liste les évènements mettant fin à la société) -> la majorité pour la décision de dissolution est fixée selon les statuts |
| Étapes (hors formalités d’enregistrement, au greffe et au CFE) | -> Procès-verbal de dissolution de la société (nomination d’un liquidateur, fixation du siège, etc.) et documents annexes (rapport, etc.) -> Etablissement des comptes de clôture, diligences du liquidateur dans la limite de ses pouvoirs à l’image de la vente de certains actifs, etc.) -> procès-verbal de liquidation de la société (approbation des comptes, sort du solde de la liquidation – boni ou mali – clôture, sort des biens qui subsistent, clôture, etc.) |
| Liquidation | -> Le liquidateur est nommé à l’unanimité des associés sauf clause contraire des statuts (article L. 237-18, 6° du Code de commerce) -> Le liquidateur peut être rémunéré pour sa mission -> Le liquidateur doit réaliser l’actif -> La décision décision de nomination du liquidateur (et ou les statuts) précise les pouvoirs de celui-ci -> Certaines opérations sont interdites ou doivent être spécialement autorisées (cession de l’actif à certaines personnes, par exemple le liquidateur, le descendant, etc.) |
| Sort des biens non réalisés (attribution statutaire, amiable ou régime de l’indivision) | -> Article 1844-9 du Code civil: « (…) les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s’il y a lieu, à l’associé qui en avait fait l’apport. Cette faculté s’exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d’entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l’indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l’indivision. » |
| Fiscalité de la dissolution | -> Droits d’enregistrement (distinction selon l’attribution ou non de biens meubles et immeubles) -> Au niveau de la société : imposition immédiate des bénéfices et des plus-values non encore taxés -> Au niveau des associés : Imposition du boni de liquidation (distinction avec la reprise des apports pour laquelle il n’y a pas d’imposition) |
| Que reste-t-il de la personne morale ? | -> La personnalité morale subsistera jusqu’à la clôture de la liquidation -> Au stade de la dissolution: il est possible d’agir en opposition à la dissolution pour les créanciers -> Au stade de la liquidation : il est également possible d’assigner la société via la désignation préalable d’un mandataire ad hoc (attention aux délais) |
| Attention en cas d’associé unique personne morale | -> Il ne s’agit pas d’une dissolution liquidation lorsque l’associé est une personne morale mais d’une transmission universelle de patrimoine (TUP) |