La costituzione di una società per azioni semplice in Francia (SAS) è un’operazione giuridica relativamente veloce da un punto di vista burocratico . Le attività d’iscrizione presso il Registro delle imprese competente, detenuto e gestito dalla Cancelleria dei Tribunali di commercio, possono concludersi in tempi molto rapidi. L’atto costitutivo fondamentale della società è lo statuto, per il quale la legge non prevede, generalmente, la forma di atto pubblico.

La relativa velocità di costituzione di una società per azioni semplice (SAS) in Francia non deve essere sinonimo di superficialità nella redazione dello statuto, in quanto una corretta impostazione di quest’ultimo contribuirà in maniera decisiva alla stabilità della gestione della società, dei rapporti tra i suoi soci e delle relazioni con i terzi.

Il presente articolo, non esaustivo, tratterà sinteticamente dei principali elementi da considerare per la redazione dello Statuto di una società per azioni semplice in Francia (SAS) e più in generale dei documenti necessari per l’iscrizione presso il Registro delle imprese competente.

Lessico necessario

– SAS: società per azione semplice di diritto francese (in realtà dovrebbe tradursi letteralemente “società per azioni semplificata”);

– Socio: chi detiene delle azioni della società;

– Patto parasociale: accordo tra soci circa le relazioni societarie (voto in assemblea, cessioni, ecc);

– Azione: titolo societario di una SAS;

– Conto individuale del socio: permette di apportare alla società dei fondi, non produttivi d’interessi, senza che questi siano imputati al capitale sociale.

1/ Convenzione tra professionista e cliente in merito all’accompagnamento per la creazione della SAS

La convenzione di onorari (e la fattura) dell’Avvocato incaricato della redazione dello statuto deve designare i soci della società da costituire indicando che essi agiscono “per conto ed in nome della società costituenda“.

Vale la pena indicare in fattura, in maniera separata, gli onorari dell’avvocato relativi all’attività di consulenza e redazione dello statuto e dall’altro i costi relativi alle formalità di costituzione (spese giudiziarie, spese di costituzione, pubblicità legale, dichiarazione dei titolari effettivi, ecc.). 

2/ Circa il socio o i soci della SAS

– Presenza di uno o più soci;

– I soci possono essere una persone fisiche o giuridiche;

– Se persona fisica, controllare :

  * la validità della carta d’identità o del passaporto;

  * che sia maggiorenne e non soggetto a misure di protezione;

  * lo stato civile;

  * le regole di capacità (straniero, cittadino europeo).

– Non è necessario indicare il regime matrimoniale dei soci o ottenere l’accordo del coniuge (salvo eccezioni);

– Se persona giuridica, controllare:

  * di avere l’autorizzazione per procedere all’apporto in conto capitale;

 * lo scopo societario (la società deve aver previsto, nel proprio oggetto sociale, la possibilità di partecipazione in un’altra società;

 * l’assenza di procedure concorsuali in corso;

– Attenzione al diritto all’informazione: per evitare conflitti tra soci e dirigenti, è necessario precisare all’interno dello statuto la documentazione che sarà accessibile da parte dei soci.

3/ Organi societari della SAS di diritto francese

– Necessità di una dichiarazione di assenza di condanne, in caso di persone fisiche;

– Applicazione della regola del non cumulo di mandati;

– Presidente: un solo Presidente in una SAS;

– Direttore generale : possono essercene vari, indicati nella visura camerale;

– Consiglio di amministrazione, di sorveglianza, comitato consultivo, ecc: possibilità di prevedere nello statuto tali organi;

– Opportuno indicare nello statuto l’organo predisposto alla presentazione dei conti societari e alla redazione del rapporto di gestione da presentare al momento dell’approvazione dei conti;

– Lo statuto deve indicare chiaramente gli organi societari e procedere alle prime nomine.

4/ Oggetto sociale

– Verificare le autorizzazioni necessarie (ad esempio in caso di attività regolamentata);

– La redazione dell’oggetto sociale non deve essere né troppo generica né troppo precisa;

– Verificare che la forma societaria della SAS possa essere impiegata in relazione all’oggetto sociale.

5/ Capitale sociale, apporti, azioni

– Assenza di un minimo legale, tuttavia un capitale sociale irrisorio potrebbe non ispirare fiducia nei confronti di terzi; 

– Possibilità di un capitale sociale fisso o variabile;

– Liberazione del capitale sociale al momento della costituzione: al momento della costituzione deve essere liberato almeno la metà del valore nominale del capitale legale; la parte non ancora liberata dovrà esserlo entro i 5 anni dall’iscrizione della società presso il Registro delle imprese (art. L 225-3 del codice del commercio francese);

– Esistono vari tipi di azione;

– L’apporto puo’ essere di varia natura (finanziario, in natura, di opera);

– Nel caso fosse conferito in apporto un immobile, sarà necessario l’intervento di un notaio;

– Sarà opportuno prendere immediatamente contatto con una Banca per non ritardare le operazioni di costituzione;

– I nomi dei soci che effettuano gli apporti ed il valore degli stessi non devono essere obbligatoriamente indicati nello statuto.

6/ Sede legale della SAS 

– L’indirizzo della sede legale permetterà d’individurare la Cancelleria del Tribunale di commercio competente per l’iscrizione nel Registro delle imprese; 

– Sarà necessario comunicare alla Cancelleria del Tribunale di commercio competente, un giustificativo in merito all’indirizzo della sede legale (contratto d’affitto commerciale, atto di comodato d’uso, attestazione di domiciliazione).

7/ Denominazione sociale

– Occorre verificare in particolare se la denominazione sociale scelta non sia già in uso sul mercato ( in particolare tramite verifica INPI).

8/ Data e firma dello statuto di una SAS

– La data di firma dello statuto di una SAS deve essere contestuale o posteriore alla data figurante sul certificato di deposito con il quale l’istituto bancario che riceve i fondi in conto capitale ne attesta l’avvenuto deposito;

– In presenza di Ordini professionali, lo Statuto sarà concluso su condizione sospensiva d’iscrizione allo stesso.

9/ Clausola di esclusione

– Questa clausola permette di obbligare un socio a cedere le proprie azioni ; essa puo’ essere inserita nello statuto onde salvaguardare la continuità dell’attività societaria;

– Occorre redigere con cura tale clausola specificando la procedura da seguire e determinando o rendendo determinabile il prezzo di uscita (prezzo della cessione delle azioni).

11/ Altre clausole possibili da inserire nello statuto o in un patto parasociale di una SAS di diritto francese

– Clausola che prevede l’inalienabilità delle azioni (per massimo 10 anni); 

– Diritto di preferenza;

– Obbligo di autorizzazione preventiva alla cessione;

– Clausola circa il cambio di controllo della società;

– Obbligo di autorizzazione preventiva alla locazione di azioni in favore di persone fisiche;

– Clausola di conciliazione;

– Clausola di uscita;

– Patto antidiluizione;

– Clausola di non concorrenza.

11/ Revisore contabile (Commissaire aux comptes – CAC)

– Verificare la necessità di avere un revisore contabile; 

– verificare la possibilità di procedere semplicemente ad un audit legale per le piccole imprese (mandato di 3 anni e non di 6);

– lo statuto deve indicare che il CAC è stato incaricato in quanto obbligatorio, conformemente alla legge o lo statuto per una certa durata/missione.

12/ Legale rappresentante

– Sarà opportuno precisare dinanzi a quale organo (in genere si tratta del Presidente) dovranno essere esercitati i diritti di competenza dei rappresentati del personale.

13/ Assemblee e decisioni del socio unico

– Si consiglia di tenere in conto, nella redazione dello statuto, il funzionamento concreto della società; 

– Definire in particolare la maggioranza  ed il quorum richiesti per le deliberazioni dell’assemblea;

– Precisare le compentenze dell’assemblea ordinaria e quelle dell’assemblea straordinaria;

– Prevedere eventualmente casi di deliberazione ad unanimità e precisare le modalità di formazione della stessa (unanimità dei presenti o di tutti i soci rappresentanti l’integralità del capitale sociale);

– Disporre in materia di modalità della convocazione, tramite posta o email;

– Prevedere, se opportuno, la possibilità di firmare i verbali di assemblea tramite firma digitale e di svolgimento di riunioni in video-conferenza;

14/ Esercizio sociale

– Fissare una data di chiusura dell’esercizio; 

– Prevedere per il primo esercizio sociale una chiusura lunga, alla fine dell’anno successivo a quello d’iscrizione nel registro delle imprese, o una chiusura corta, nell’anno d’iscrizione;

15/ Atti allegati allo statuto

– Elenco degli atti compiuti per conto della società in costituzione; 

– Certificato di deposito del capitale sociale;

– Decisione dei soci circa la dispensa di revisore contabile, se possibile;

– Apporto/ cessione di un marchio

16/ Altri documenti necessari

– Lista dei firmatari; 

– Procura per compiere gli atti necessari alla costituzione;

– Dichiarazione di non condanna del rappresentante legale persona fisica;

– Dichiarazione titolare effettivo;

– Autorizzazione all’apporto in conto capitale in relazione a socio persona giuridica;

– Titolo circa la sede legale;

– Regolamento interno, se opportuno;

– Registro di movimenti circa i titoli societari e registro delle assemble e dei conti individuali dei soci

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