Préalablement à l’achat/acquisition d’un fonds de commerce, l’acquéreur/cessionnaire doit procéder ou faire procéder à un audit du fonds de commerce, autrement dit, des vérifications dans plusieurs matières (corporate, fiscal, social, financier, etc.).

Bien évidemment, avant de s’engager dans des pourparlers ou des audits/due diligence, l’acquéreur/cessionnaire doit s’assurer de ce que : 

Par ailleurs, l’acquéreur/cessionnaire devra être au fait de la réglementation applicable à l’activité du fonds de commerce puisque celle-ci doit parfois faire l’objet d’autorisations particulières.

Même remarque concernant la structure que l’acquéreur/cessionnaire souhaite adopter pour l’exercice de son activité (statuts conclus sous la condition suspensive d’une inscription auprès d’un Ordre, forme sociale imposée pour certaines activités, etc.).

Dernière remarque, avant d’envisager la due diligence en elle-même, l’acquéreur/cessionnaire doit avoir conscience que la cession du fonds prendra un temps non négligeable en présence des éléments suivants : 

Ces éléments rappelés, l’acquéreur/cessionnaire peut auditer ou faire auditer le fonds.

Sans avoir la prétention d’être exhaustif, certains points d’attention, classés par catégorie (bail commercial, salariés, éléments corporels et incorporels cédés, plaquette comptable) devront être vérifiés par l’acquéreur/cessionnaire.


  1. Bail commercial

Il s’agira de porter une attention toute particulière aux clauses relatives à la cession du fonds de commerce, notamment : 


2. Salariés

Une attention particulière doit être apportée aux éléments suivants : 


3. Eléments corporels et incorporels cédés

Préalablement à toute signature, il faut s’entendre précisément avec le vendeur/cédant sur les éléments faisant partie du fonds de commerce.

Selon l’activité, les éléments incorporels et corporels auront une importance capitale : 

Ces éléments seront listés au sein de l’acte de cession : ils seront explicitement inclus ou exclus.

Il s’agit en général de l’un des premiers éléments qui intéressera l’acquéreur/cessionnaire.

Ce document contient des informations précieuses pour qui maîtrise la matière comptable, notamment :

En ce qui concerne le bilan : 

En ce qui concerne le compte de résultat : 

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