Approvazione dei conti di una SAS : Check-list
L’approvazione dei conti è un’operatione giuridica corrente, la quale viene spesso realizzata dall’amministratore della società senza assistenza giuridica alcuna.
Nonostante tale operazione possa considerarsi relativamente semplice, l’amministratore deve far adottare delle buone pratiche per evitare ogni tipo di omissione. Questo articolo ha lo scopo principalmente di aiutare i dirigenti nella fase dell’approvazione dei conti di piccole strutture comprendenti più associati : esso non é esaustivo e non prende in conto le particolarità di tutte le SAS (conti consolidati, CSE, fondi di investimento, capitale variabile, associato unico, ecc.).
In primo luogo, è utile ricordare che bisogna sempre avere come riferimento lo statuto della società.
In particolare, è necessario verificare :
Le modalità di nomina dei mandatari, i loro poteri in riferimento allo stabilimento dei conti e alla preparazione del rapporto di gestione ;
La necessità o no di autorizzare le operazioni di approvazione dei conti (per esempio, in presenza di un consiglio di sorveglianza avente tale potere) ;
I termini e modalità della convocazione all’assemblea generale ;
Le modalità di messa a disposizione della documentazione sociale (informazione dei soci).
In secondo luogo, prima di procedere all’approvazione dei conti della SAS, l’amministratore deve tenere in considerazione vari punti – che gli permetteranno in particolare di redigere il suo rapporto di gestione :
Che i termini per l’approvazione dei conti possano essere rispettati : in alcuni casi, potrà essere necessario richiedere una proroga dei termini al Presidente del Tribunale di commercio competente ;
Che i mandati degli organi sociali siano validi e che non arrivino a scadenza : mandati dell’amministratore, del « commissaire aux comptes » (CAC), dei componenti di alcuni organi (consiglio d’amministrazione o altri, a seconda della natura della SAS) ;
Si ricorda che per l’audit legale delle piccole imprese, il mandato del CAC puo’ ormai essere ridotto a 3 anni : l’amministratore dovrà quindi pronunciarsi sull’opportunità di tale scelta ed in tal caso, prevedere all’uopo un’ordine del giorno misto (ordinario o straordinario) secondo lo statuto;
Che non sia necessario ratificare certe decisioni prese prima/o in corso di esercizio (per esempio, nel momento in cui si tratti del primo esercizio, o nell’ipotesi di un trasferimento di sede legale, ecc.) ;
Che la riserva capitale sia sufficientemente ;
Che le risorse finanziarie della società non sia divenute inferiori alla metà del capitale sociale;
La presenza di acconti percepiti sui dividendi poiché questi vengono in deduzione del risultato ;
Che il CAC sia in misura di stabilire i suoi rapporti (sociali e generali): bisognerà contattarlo ben in anticipo delle operazioni di approvazione dei conti.
In terzo luogo, in seguito alle verifiche, é conveniente prevedere – a seconda delle situazioni – gli atti seguenti :
Lettera di informazione al CAC (convenzioni regolamentate) ;
La chiusura dei conti : quest’ultima potrà notamente comprendere l’ordine del giorno seguente :
- Esame e approvazione dei conti ;
- Proposta di destinazione degli utili ;
- Situazione dei mandati (per esempio, in presenza di un consiglio diamministrazione) ;
- Convocazione all’assemblea ;
- Fissazione dei termini del rapporto di gestione ;
- Comunicazone/informazione degli associati.Rapporto di gestione ;Rapporto speciale del Presidente sulle convenzioni regolamentate (tranne in presenza di un CAC) ;Convocazione degli associati e del CAC (ed altri annessi) e in tal caso, lettera al CSE ;Nell’ ipotesi di non rispetto dei termini circa la data di convocazione oppure in presenza di irregolarità formali di quest’ultima, l’amministratore ha la possibilità di far ratificare dall’assemblea generale il suo operato e coprire le irregolarità grazie al voto unanime di tutti i soci presenti o rappresentati;Foglio di presenza ;Testo delle risoluzioni ;Verbale dell’assemblea generale ( redatto al momento dell’assemblea)Bisognerà in particolare prendere in conto l’ordine del giorno completoEstratto del verbale (qualora alcune risoluzioni debbano essere pubblicate) ; Attribuzione mandato per effettuare eventualmente le formalità necessarie
Una volta tenutasi l’assemblea, non resta che procedere alle formalità, interrogandosi sulla possibilità di deposito dei conti con opzione di confidenzialità (dichiarazione di confidenzialità).